Pubblicato il D.Lgs. 211/2025: impatti immediati per Modelli 231 e compliance aziendale

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Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. n. 211 del 2025, recante l’attuazione della Direttiva (UE) 2024/1226, che introduce una disciplina organica dei reati e delle sanzioni connesse alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (sanzioni UE).

Il decreto segna un passaggio di particolare rilievo per i sistemi di compliance e per i Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, intervenendo sia sul piano penalistico sia su quello della responsabilità amministrativa degli enti.


Le principali novità introdotte dal decreto

Il provvedimento prevede, in sintesi:

1. Nuove fattispecie di reato nel codice penale

Nel Libro II, Titolo I del codice penale viene inserito il nuovo Capo I-bis, rubricato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, che tipizza specifici comportamenti penalmente rilevanti legati alla violazione delle misure restrittive UE.

2. Estensione della responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/2001)

Le nuove fattispecie incriminatrici entrano a pieno titolo nel catalogo dei reati presupposto 231, mediante l’introduzione del nuovo art. 25-octies.2, dedicato ai reati in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea.

Di particolare impatto anche la revisione dei criteri di determinazione delle sanzioni pecuniarie, ora ancorate a una percentuale del fatturato globale totale dell’ente riferito all’esercizio finanziario precedente, con un evidente rafforzamento dell’effetto deterrente.

Le nuove fattispecie penali: articoli 275-bis – 275-decies c.p.

Il decreto introduce nel codice penale gli articoli da 275-bis a 275-decies c.p., delineando quattro nuove fattispecie delittuose di maggiore rilevanza operativa:

• Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea (art. 275-bis c.p.) – reato doloso

• Violazione degli obblighi informativi imposti da una misura restrittiva UE (art. 275-ter c.p.) – reato doloso

• Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività (art. 275-quater c.p.) – reato doloso

• Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea (art. 275-quinquies c.p.) – punibile a titolo di colpa grave

L’introduzione di una fattispecie colposa rappresenta un elemento di particolare attenzione per gli enti, ampliando sensibilmente l’area di rischio anche in assenza di dolo.

Impatti sul whistleblowing

Il decreto interviene inoltre sul D.Lgs. n. 24/2023 in materia di whistleblowing, estendendo espressamente tutele e misure di protezione anche ai segnalanti di violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea.

Ciò impone un aggiornamento dei canali di segnalazione interna e delle procedure di gestione delle segnalazioni.