L’entrata in vigore del D.Lgs. 211/2025 ha definito in modo puntuale il perimetro dei nuovi reati presupposto rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001, con riferimento agli artt. 275-bis, 275-ter, 275-quater c.p. e all’art. 12, comma 1-bis, D.Lgs. 286/1998, applicabili a decorrere dal 24 gennaio 2026.

Accanto al profilo oggettivo delle nuove fattispecie, merita particolare attenzione – anche in chiave di aggiornamento dei Modelli 231 – la portata soggettiva e territoriale delle misure sanzionatorie, che il legislatore ha delineato in termini volutamente estensivi.

Kit Aggiornamento Modelli 231 – Nuovi Reati art. 25‑octies.2 (D.Lgs. 211/2025)

Il quadro applicativo ricomprende, infatti:

• qualsiasi persona fisica, operante sia all’interno sia all’esterno del territorio dell’Unione, a prescindere dalla cittadinanza;

• enti, società e organizzazioni costituiti secondo il diritto di uno Stato membro, incluse le succursali dell’Unione attive in Paesi terzi;

• Stati, enti pubblici, organizzazioni ed entità non statali di Paesi terzi;

• qualsiasi attività che presenti un collegamento, anche solo parziale, con il territorio dell’Unione europea.

Ne deriva un’evidente amplificazione del rischio 231, che non può essere circoscritta alle sole operazioni extra-UE o a controparti “ad alto rischio geopolitico”. Anche i rapporti con soggetti stabiliti all’interno dell’Unione possono generare profili di responsabilità, ove inseriti in catene di fornitura, flussi commerciali o assetti contrattuali che intercettino l’ambito di applicazione delle misure restrittive.

Kit Aggiornamento Modelli 231 – Nuovi Reati art. 25‑octies.2 (D.Lgs. 211/2025)

📌 Implicazione operativa per Modelli 231 e OdV
L’adeguamento del sistema di controllo interno dovrà quindi evolvere verso un approccio risk-based esteso, orientato alla mappatura e presidio dei rischi lungo l’intera value chain, con particolare attenzione a:

• processi di approvvigionamento e distribuzione;

• rapporti con partner, intermediari e controparti estere o formalmente UE-based;

• flussi informativi e presidi di tracciabilità rilevanti ai fini delle nuove fattispecie.

In questo contesto, l’aggiornamento del Modello 231 assume una funzione non solo difensiva, ma strategica, quale strumento di governo del rischio sanzionatorio in un quadro normativo a marcata proiezione extraterritoriale.