Organo di controllo e Modello 231: i punti essenziali dopo la riforma del Codice civile

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Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha modificato la disciplina dei controlli societari. Per le imprese che hanno adottato un Modello 231, il cambiamento richiama l’attenzione sul coordinamento tra organo di controllo, Organismo di vigilanza e funzioni aziendali.

 

Che cosa cambia

  • Il nuovo articolo 2396-quinquies del Codice civile include espressamente nella vigilanza dell’organo di controllo il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni.
  • La verifica riguarda anche il funzionamento complessivo dei presidi e la circolazione delle informazioni, non soltanto la loro presenza formale.
  • La disciplina interessa anche le S.r.l. nei casi in cui sia nominato l’organo di controllo, attraverso il rinvio dell’articolo 2477 c.c.

Il rapporto tra organo di controllo e OdV

  • Organo di controllo e Organismo di vigilanza mantengono funzioni distinte.
  • L’OdV vigila sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231; l’organo di controllo considera l’adeguatezza degli assetti e del sistema dei controlli interni.
  • Il coordinamento non comporta una vigilanza di merito dell’organo di controllo sull’attività dell’OdV.
  • È invece opportuno che siano definiti i flussi informativi tra i presidi, inclusi i destinatari, i contenuti e le modalità delle comunicazioni.

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